Fatores de Risco

1. Riscos relativos à Ofurta

• Riscos da não colocação do Montante Total da Oferta

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não sejam subscritas ou adquiridas a totalidade das Cotas ofertadas, fazendo com que o Fundo tenha um patrimônio inferior ao Montante Total da Oferta. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo estará condicionada aos Ativos Imobiliários que o Fundo conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar em decorrência da distribuição parcial das Cotas.

Ainda, em caso de distribuição parcial, a quantidade de Novas Cotas distribuídas será inferior ao Montante Inicial da Oferta, ou seja, existirão menos Novas Cotas do Fundo em negociação no mercado secundário, o que poderá reduzir a liquidez das Novas Cotas do Fundo.

• Risco de não concretização da Oferta

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, esta será cancelada e os Investidores poderão ter seus pedidos cancelados. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Cotas para a respectiva Instituição Participante da Oferta, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devida, nessas hipóteses, apenas os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, realizadas no período.

• Risco de falha de liquidação pelos Investidores

Caso na Data de Liquidação os Investidores não integralizem as Novas Cotas conforme seu respectivo Pedido de Subscrição, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta.

• Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o preço de mercado das Cotas

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de cotas de FII é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países da América Latina, Ásia, Estados Unidos, Europa e outros. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários emitidos no Brasil. Crises no Brasil e nesses países podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários emitidos no Brasil, inclusive com relação às Cotas. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países considerados como mercados emergentes resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

• Indisponibilidade de negociação das Novas Cotas no mercado secundário até o encerramento da Oferta

Conforme previsto no item “6.23. Admissão à Negociação das Novas Cotas do Fundo na B3” na página 66 deste Prospecto, as Cotas subscritas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário até o encerramento da Oferta, sujeito, ainda, à obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Novas Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3. Nesse sentido, cada Investidor deverá considerar essa indisponibilidade de negociação temporária das Cotas no mercado secundário como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

• Participação de pessoas vinculadas na Oferta

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os Pedidos de Subscrição e intenções de investimento das Pessoas Vinculadas serão cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência. Nos termos da regulamentação em vigor e conforme descrito neste Prospecto as Pessoas Vinculadas poderão adquirir até 100% (cem por cento) das Novas Cotas. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (a) reduzir a quantidade de Novas Cotas para o público em geral, reduzindo liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário; e (b) prejudicar a rentabilidade do Fundo. Nesse último caso favor ver o “Risco de Concentração de Propriedade de Cotas por um mesmo Investidor” descrito abaixo. O Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.

• Riscos de mercado

Fatores macroeconômicos relevantes

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas; e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

Adicionalmente, os ativos financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia, de modo que o valor de mercado das Cotas de emissão do Fundo poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Assim, existe o risco de que em caso de venda de ativos integrantes da carteira do Fundo e distribuição aos Cotistas o valor a ser distribuído ao Cotista não corresponda ao valor que este aferiria em caso de venda de suas Cotas no mercado.

Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas do Fundo, o Administrador e as Instituições Participantes da Oferta, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

• Riscos institucionais. O Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos imóveis podem ser negativamente impactados em função da correlação existente entre a taxa de juros básica da economia e a taxa de desconto utilizada na avaliação de imóveis. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

• Risco de crédito. Consiste no risco de os devedores de direitos creditórios emergentes dos Ativos Imobiliários e os emissores de títulos de renda fixa que eventualmente integrem a carteira do Fundo não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o Fundo. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos do Fundo poderá impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

3. Riscos relacionados à liquidez das Cotas. O investidor deve observar o fato de que os FII são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário da B3. Sendo assim, os FII encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de Cotas do Fundo ter dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as Cotas adquiridas. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo e que o investidor pode não encontrar condições de vender suas Cotas no momento que desejar.

• Risco de liquidez da carteira do Fundo. Os ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez significativamente baixa em comparação a outras modalidades de investimento.

• Risco de mercado das Cotas do Fundo. Pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas do capital aplicado para o investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo.
• Risco de liquidação antecipada do Fundo. No caso de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas pela liquidação antecipada do Fundo, os Cotistas poderão receber Ativos Imobiliários e/ou Ativos de Liquidez em regime de condomínio civil. Nesse caso: (a) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; (b) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos.

• Risco relativo à não substituição do Administrador ou do Gestor. Durante a vigência do Fundo, o Gestor poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou o Administrador poderá sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
• Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação deste. No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, o patrimônio deste será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do Fundo. No caso de liquidação do Fundo, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Nos termos do descrito no Regulamento, os ativos integrantes da carteira do Fundo poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.

• Riscos tributários. A Lei nº 9.779/99 estabelece que os FII são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas. Ainda de acordo com a Lei nº 9.779/99, os dividendos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal (i) será concedido somente nos casos em que o fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e (ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo. Assim, considerando que no âmbito do Fundo não há limite máximo de subscrição por investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o Cotista pessoa física que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, e/ou (ii) o Fundo, na hipótese de ter menos de 50 (cinquenta) Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do IR retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779/99, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que o Administrador adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

A Receita Federal, por meio da Solução de Consulta nº 181, de 25 de junho de 2014, manifestou o entendimento de que os ganhos obtidos pela carteira de FII na alienação de cotas de outros FII deveriam ser tributados pelo IR sob a sistemática de ganhos líquidos, mediante a aplicação da alíquota de 20%, entendimento este que está sendo questionado pelo Administrador. Caso mantido, este fato pode vir a impactar a expectativa de rentabilidade do investimento em Cotas do Fundo.

O risco tributário ao se investir no Fundo engloba ainda o risco de perdas decorrentes (i) da criação de novos tributos, (ii) da extinção de benefício fiscal, (iii) da majoração de alíquotas ou (iv) da interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou da aplicação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

• Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas. A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar negativamente os resultados do Fundo. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que o Administrador adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.
• Risco regulatório. A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

• Risco jurídico. O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos arbitrais, judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas. A despeito das diligências realizadas, é possível que existam contingências não identificadas ou não identificáveis que possam onerar o Fundo e o valor de suas Cotas.

• Risco da morosidade da justiça brasileira. O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos Imobiliários, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos Imobiliários e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas.

• Risco de governança. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) o Administrador e/ou Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e/ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador e/ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404/76, conforme o parágrafo 2º do artigo 12 da Instrução CVM nº 472/08. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras “a” a “e”, caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas. Tendo em vista que FII tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias.
• Risco operacional. Os Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pelo Administrador e geridos pelo Gestor, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas.

• Risco de concentração da carteira do Fundo. Não há qualquer indicação na Política de Investimento sobre a quantidade de ativos que o Fundo deverá adquirir. A carteira do Fundo fica sujeita à possibilidade de concentração em um número limitado de ativos, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes a essa situação. Adicionalmente, de acordo com o previsto no Regulamento, as regras e requisitos de concentração da carteira do Fundo não serão aplicáveis durante o prazo de 1 (um) ano contado da data da primeira integralização de Cotas, de modo que, durante tal prazo, o Fundo poderá estar desenquadrado das regras de concentração da carteira, conforme previsto no Regulamento.

• Risco relativo à concentração e pulverização. Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

• Risco de potencial conflito de interesse. O Regulamento prevê determinados atos que caracterizam conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador ou entre o Fundo e o Gestor que dependem de aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas.

• Risco de desempenho passado. Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que o Administrador e Coordenador Líder tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.
• Risco decorrente de alterações do Regulamento. O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas. 
• Risco de diluição. A presente Oferta e ofertas subsequentes de Cotas de novas emissões do Fundo representarão risco para os Cotistas de terem a sua participação no capital do Fundo diluída. O exercício de Direito de Preferência pelos Cotistas depende de disponibilidade financeira, sendo certo que caso o Cotista não disposnha de recursos por ocasião da nova emissão, poderá sofrer diluição de sua participação e, consequentemente, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzidas. Tendo em vista que a presente Oferta compreende a distribuição de Novas Cotas de fundo de investimento que já se encontra em funcionamento e que realizou emissões anteriores de Cotas, os Investidores que aderirem à Oferta estão sujeitos de sofrer diluição imediata no valor de seus investimentos caso o Preço de Emissão seja superior ao valor patrimonial das Novas Cotas no momento da realização da integralização das Novas Cotas, o que pode acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.
• Risco de mercado relativo aos Ativos de Liquidez. Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato de o Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Ativos de Liquidez que componham a carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. Desse modo, o Administrador pode ser obrigado a liquidar os Ativos de Liquidez a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das Cotas.
• Riscos de prazo. Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas no mercado secundário.
• Risco de disponibilidade de caixa. Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, o Administrador convocará os Cotistas para que em Assembleia Geral de Cotistas estes deliberem pela aprovação da emissão de novas cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo. Os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos.
• Riscos relacionados ao investimento em valores mobiliários. O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos Imobiliários. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita e/ou a negociação dos Ativos Imobiliários em que o Fundo venha a investir, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas.
• Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos. Os Ativos Imobiliários poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo Gestor de Ativos Imobiliários que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, o Gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Escriturador, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.
• Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário. Sem prejuízo do quanto estabelecido no Regulamento, na ocorrência de algum evento que a ensejar o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro Fundo, ou (iii) liquidação do Fundo. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos do Fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas do Fundo.
• Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na Política de Investimento. O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos. A ausência de Ativos para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas.
• Risco do Estudo de Viabilidade. O Fundo poderá adquirir cotas emitidas por fundos de investimentos geridos pelo Gestor. Como o Gestor foi responsável pela elaboração do estudo de viabilidade do Fundo, o qual é embasado em dados e levantamentos de diversas fontes, bem como em premissas e projeções realizadas pelo próprio Gestor, estes dados podem não retratar fielmente a realidade do mercado no qual o Fundo atua, podendo o Gestor, ainda, optar pela aquisição de cotas emitidas por fundos de investimento cuja carteira é gerida pelo Gestor em detrimento da aquisição de cotas emitidas por demais fundos de investimento cuja carteira não é gerida pelo Gestor e cuja rentabilidade pode ser mais vantajosa ao Fundo.
• Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão para outros fundos de investimento: O Gestor, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em ativos semelhantes aos ativos objeto da carteira do Fundo. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de Gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que o Gestor acabe por decidir alocar determinados ativos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos.
• Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções. O Fundo, o Administrador, o Gestor e as Instituições Participantes da Oferta não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes deste Prospecto e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo, o Estudo de Viabilidade, incluindo sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data deste Prospecto e/ou do referido material de divulgação e do Estudo de Viabilidade, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.
• Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado do Fundo. Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, os mesmos terão que alienar suas cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.
• Risco relativo às novas emissões. No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas Cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida.
• Riscos do uso de derivativos. Os Ativos a serem adquiridos pelo Fundo são contratados a taxas pré-fixadas ou pós-fixadas, contendo condições distintas de pré-pagamento. A contratação, pelo Fundo, de instrumentos derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais instrumentos não fossem utilizados. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, do Administrador, do Gestor, do Escriturador, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito – FGC de remuneração das Cotas do Fundo. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas. 

• Riscos relativos aos Ativos Imobiliários. O Fundo tem como Política de Investimento alocar recursos em Ativos Imobiliários, sem qualquer restrição a setores da economia. Não obstante a Política de Investimento do Fundo determinar que o Fundo deverá aplicar recursos primordialmente em Cotas de FII, o Fundo não tem ativos alvo pré-definidos, tratando-se, portanto, de um fundo “genérico” que alocará seus recursos em Ativos Imobiliários regularmente estruturados e registrados junto à CVM, quando aplicável, ou junto aos órgãos de registro competentes.

Dessa forma, o Administrador e o Gestor não têm qualquer controle direto das propriedades ou direitos sobre propriedades imobiliárias.

Tendo em vista a aplicação preponderante do Fundo em Cotas de FII, os ganhos de capital e os rendimentos auferidos na alienação das Cotas de FII estarão sujeitos à incidência de imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento) de acordo com as mesmas normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em operações de renda variável, conforme estabelecido pela Solução de Consulta nº 181 da Coordenação-Geral de Tributação-Cosit da Receita Federal, de 25 de junho de 2014.

O Fundo estará sujeito, ainda, aos riscos estabelecidos na documentação relativa a cada fundo investido, dentre os quais destacamos aqueles indicados no item XXXVII abaixo (“Riscos relativos ao setor imobiliário”), tendo em vista serem comumente apontados nos respectivos regulamentos e prospectos.

Adicionalmente, considerando a possibilidade de aplicação relevante em CRI, o Fundo estará sujeito aos riscos relativos a estes ativos, dentre os quais destacamos (tendo em vista serem comumente apontados nos respectivos prospectos):

• Riscos tributários

O Governo com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI para os investidores. Por força da Lei nº 12.024/09, os rendimentos advindos de CRI auferidos pelos FII que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos de IR. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminado tal isenção, criando ou elevando alíquotas do IR incidente sobre os CRI, ou ainda da criação de novos tributos aplicáveis aos CRI poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

• Riscos relativos ao setor de securitização imobiliária e às companhias securitizadoras

Os CRI poderão ser negociados com base no registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido por essa autarquia, a companhia securitizadora emissora destes CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a companhia securitizadora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI.

A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu Artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu Parágrafo Único, estabelece que: “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Nesse sentido, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista que a companhia securitizadora eventualmente venha a ter poderão concorrer com o Fundo, na qualidade de titular dos CRI, sobre o produto de realização dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão dos CRI, em caso de falência. Nesta hipótese, pode ser que tais créditos imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento das obrigações da companhia securitizadora, com relação às despesas envolvidas na emissão de tais CRI.

• Riscos relacionados aos créditos que lastreiam os CRI

Para os contratos que lastreiam a emissão dos CRI em que os devedores têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado dos créditos imobiliários, esta antecipação poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e/ou resgate dos CRI, bem como a rentabilidade esperada do papel.

Para os CRI que possuam condições para a ocorrência de vencimento antecipado do contrato lastro dos CRI, a companhia securitizadora emissora dos CRI promoverá o resgate antecipado dos CRI, conforme a disponibilidade dos recursos financeiros. Assim, os investimentos do Fundo nestes CRI poderão sofrer perdas financeiras no que tange à não realização do investimento realizado (retorno do investimento ou recebimento da remuneração esperada), bem como o Gestor poderá ter dificuldade de reinvestir os recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração do CRI.

A capacidade da companhia securitizadora emissora dos CRI de honrar as obrigações decorrentes dos CRI depende do pagamento pelo(s) devedor(es) dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão CRI e da execução das garantias eventualmente constituídas. Os créditos imobiliários representam créditos detidos pela companhia securitizadora contra o(s) devedor(es), correspondentes aos saldos do(s) contrato(s) imobiliário(s), que compreendem atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais. O patrimônio separado constituído em favor dos titulares dos CRI não conta com qualquer garantia ou coobrigação da companhia securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo do Fundo e pelos demais titulares dos CRI dos montantes devidos, conforme previstos nos termos de securitização, depende do recebimento das quantias devidas em função dos contratos imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos devedores poderá afetar negativamente a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações no que tange ao pagamento dos CRI pela companhia securitizadora.

• Risco relativo à desvalorização ou perda dos imóveis que garantem os CRI

Os CRI podem ter como lastro direitos creditórios garantidos por hipoteca ou alienação fiduciária sobre imóveis. A desvalorização ou perda de tais imóveis oferecidos em garantia poderá afetar negativamente a expectativa de rentabilidade, a efetiva rentabilidade ou o valor de mercado dos CRI e, consequentemente, poderão impactar negativamente o Fundo.

 III.  Riscos relativos ao setor imobiliário. O Fundo poderá investir, direta ou indiretamente, em imóveis ou direitos reais, os quais estão sujeitos aos seguintes riscos que, se concretizados, afetarão os rendimentos das Cotas:

• Risco imobiliário

É a eventual desvalorização do(s) empreendimento(s) investido(s) indiretamente pelo Fundo, ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do(s) empreendimento(s), seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do(s) empreendimento(s) limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a(s) região(ões) onde o(s) empreendimento(s) se encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao(s) empreendimento(s) e (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, (vi) a expropriação (desapropriação) do(s) empreendimento(s) em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica; (vii) atraso e/ou não conclusão das obras dos empreendimentos imobiliários; (viii) aumento dos custos de construção; (ix) lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos ao imóvel investido; (x) flutuação no valor dos imóveis integrantes da carteira dos fundos investidos pelo Fundo; (xi) risco relacionados aos contratos de locação dos imóveis dos fundos investidos pelo Fundo e de não pagamento; (xii) risco de não contratação de seguro para os imóveis integrantes da carteira dos fundos investidos pelo Fundo; (xiii) riscos relacionados à possibilidade de aquisição de ativos onerados; (xiv) riscos relacionados às garantias dos ativos e o não aperfeiçoamento das mesmas.

• Risco de regularidade dos imóveis

Os veículos investidos pelo Fundo poderão adquirir empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos aos veículos investidos pelo Fundo e, consequentemente, ao Fundo e aos seus Cotistas.

• Risco de Atrasos e/ou não Conclusão das Obras de Empreendimentos Imobiliários

O Fundo poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade do Fundo, bem como os Cotistas poderão ainda ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos. O construtor dos referidos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente aos Cotistas.

• Risco de Aumento dos Custos de Construção

O Fundo poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim, o Fundo poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, o Fundo terá que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários.

• Risco de sinistro

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pelo Fundo, direta ou indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora não serem suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada assembleia geral de cotistas para que os cotistas deliberem o procedimento a ser adotado. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas.

• Risco de desapropriação

De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes da carteira do Fundo, direta ou indiretamente, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada ao(s) imóvel(is), tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.

• Risco do incorporador/construtor

A empreendedora, construtora ou incorporadora de bens integrantes da carteira do Fundo podem ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos imobiliários, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados do Fundo.

• Risco de vacância

Os veículos investidos pelo Fundo poderão não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários do(s) empreendimento(s) imobiliário(s) nos quais o Fundo vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda do(s) empreendimento(s). Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas ao(s) empreendimento(s) (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do Fundo.

• Risco de desvalorização dos imóveis

Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estarão localizados os imóveis objeto de investimento pelo Fundo. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pelo Fundo.

• Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior

Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

• Risco de contingências ambientais

Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo. Problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando, assim, na perda de substância econômica de imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas por estes eventos. As operações dos locatários do(s) empreendimento(s) imobiliário(s) construído(s) no(s) imóvel(is) poderão causar impactos ambientais nas regiões em que este(s) se localiza(m). Nesses casos, o valor do(s) imóvel(is) perante o mercado poderá ser negativamente afetado e os locatários e/ou o Fundo, na qualidade de proprietário direto ou indireto do(s) imóvel(is) poderão estar sujeitos a sanções administrativas e criminais, independentemente da obrigação de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados.

• Riscos de alterações nas leis e regulamentos ambientais

Os proprietários e os locatários de imóveis estão sujeitos a legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos e custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação, construção e/ou reforma em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, empresas e, eventualmente, o Fundo ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, ou estarem sujeitas a sanções criminais (inclusive seus administradores). As agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente dessas licenças ambientais. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis que, em virtude da excussão de determinadas garantias dos ativos, venham integrar o patrimônio do Fundo podendo afetar adversamente os resultados do Fundo em caso de atrasos ou inadimplementos. Nessa hipótese, as atividades e os resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo.

• Risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento

Os veículos investidos pelo Fundo poderão ter na sua carteira de investimentos imóveis que sejam alugados ou arrendados cujos rendimentos decorrentes dos referidos alugueis ou arrendamentos seja a fonte de remuneração dos cotistas/acionistas dos veículos investidos pelo Fundo. Referidos contratos de locação poderão ser rescindidos ou revisados, o que poderá comprometer total ou parcialmente os rendimentos que são distribuídos aos cotistas/acionistas dos veículos investidos pelo Fundo e, consequentemente, ao Fundo e aos seus Cotistas.

• Riscos relativos à rentabilidade do investimento

O investimento em cotas de FII é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do cotista dependerá da valorização imobiliária e do resultado da administração dos imóveis do patrimônio do fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente dos Ativos Imobiliários objeto de investimento pelo Fundo, excluídas as despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo. Adicionalmente, vale ressaltar que entre a data da integralização das Novas Cotas objeto da Oferta e a efetiva data de aquisição dos Ativos Imobiliários, os recursos obtidos com a Oferta serão aplicados em títulos e valores mobiliários emitidos por entes públicos ou privados, de renda fixa, inclusive certificados de depósitos bancário, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

• Propriedade das Cotas e não dos Ativos Imobiliários. Apesar de a carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, por Ativos Imobiliários, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os Ativos Imobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas. 
• Risco de Concentração de Propriedade de Cotas por um mesmo Investidor. O Regulamento não dispõe acerca de restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas de determinada emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários. Adicionalmente, caso um Cotista que também seja construtor, incorporador ou sócio dos Empreendimentos Imobiliários investidos pelo Fundo, detenha (isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas) percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, o Fundo passará a ser tributado como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779/99, ocasião em que a rentabilidade do Fundo será prejudicada.

• Risco do Investimento nos Ativos de Liquidez. O Fundo poderá investir parte de seu patrimônio nos Ativos de Liquidez e tais ativos podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos de Liquidez serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

• Risco de Crédito dos Ativos de Liquidez. As obrigações decorrentes dos Ativos de Liquidez estão sujeitas ao cumprimento e adimplemento pelo respectivo emissor ou pelas contrapartes das operações do Fundo. Eventos que venham a afetar as condições financeiras dos emissores, bem como mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, podem prejudicar a capacidade de tais emissores em cumprir com suas obrigações, o que pode trazer prejuízos ao Fundo.
• Cobrança dos ativos, possibilidade de aporte adicional pelos Cotistas e possibilidade de perda do capital investido. Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira do próprio Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos ao Fundo para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência, caso o Fundo venha a ser condenado. O Administrador, o Gestor, o Escriturador, o custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Dessa forma, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.
• Riscos de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar aportes de capital. Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo, o que acarretará na necessária deliberação pelos Cotistas acerca do aporte de capital no Fundo, sendo certo que determinados Cotistas poderão não aceitar aportar novo capital no Fundo. Não há como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser chamados a aportar e não há como garantir que após a realização de tal aporte o Fundo passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas.

• Não existência de garantia de eliminação de riscos. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador e/ou do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. Nesse sentido, no caso de prejuízo nas aplicações do Fundo, os Cotistas serão prejudicados, não existindo mecanismo externo que garanta a sua rentabilidade.

• Demais riscos. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e do Gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.
• Informações contidas neste Prospecto. Este Prospecto contém informações acerca do Fundo e dos Ativos Imobiliários que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto.

Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.

Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo BACEN, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário, apresentadas ao longo deste Prospecto foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.